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1945年8月，日本投降，74军空运南京受降，并担任南京守备，因此被称为“御林军”。
gmd整军会议后，第74军改编为整编74师，辖51旅、57旅、58旅共3万余人。此时的整编74师已是清一色的美械装备，长期受美国顾问训练，时称gmd部队五大主力中之主力。
后在孟良崮战役中，解放军共动用9个纵队，用5个纵队主攻，4个纵队打援和阻击敌人.经过3天3夜的浴血奋战，1947年5月16曰在山东孟良崮全歼整74师32000余人.张灵甫战败阵亡。7月追赠陆军中将。
重建74军
1947年夏，国军在74师未参加孟良崮之战的3个新兵教导团和1个榴弹炮营的基础上，加上该师归队的伤愈官兵，再补充新兵（最大一批补充兵员是广东航空警备旅），重建整编74师，师长邱维达，下辖第51旅（旅长王梦庚）、第57旅（旅长程有秋）和第58旅（旅长罗幸理）。邱维达，1906年出生，湖南平江人，字力行，号青白。黄埔军校第四期步兵科、陆军大学第六期特别班毕业。
历任国民革命军1军1师排长、4军教导团10连连长、46军54团连长、1师5团副营长、独立32旅694团营长、92师694团副团长、补充1旅参谋主任、99师295旅590团副团长、51师153旅306团团长。抗战爆发后任51师515旅副旅长、58师183旅旅长、57师副师长、14集团军参谋长、4方面军参谋长、74军51师师长。孟良崮战役时任台枣警备司令，所以没有参加，因他是74军的“老人”，便由他来负责重建，此时的74师，80%是新兵，装备也是日式和美式混杂。1947年11月，解放军释放了一批国军被俘的连、营、团级军官，其中一些老74师的一些军官又被派到新74师，而且多数官升一级，这些军官将老74军的训练和传统沿袭下来，加上还有一些老兵，可以说还有一些74师的骨干，所以新74师战斗力虽然与老74师还是有一定距离的，但比一般的国军要强.
初战阜阳
1948年3月底，刚转出大别山的中原野战军集中第1、2、3、6和11纵队以及华东野战军第10纵队，对阜阳发起攻击，因为阜阳守军比较孤立，同时打下阜阳可以为当时计划粟裕率3个纵队南渡长江扫清侧翼。阜阳当时是国军第14绥靖区公署所在地，但是守城的只有整编74师58旅，约9000人，得知解放军逼近后，立即进入临战状态，连夜抢修城防工事，加紧构筑工事，并在西南城墙上设置山炮阵地，市内拐角楼到大东门的城墙上设置迫击炮阵地。四门主要街道上各修筑了两座钢筋水泥碉堡，密布铁丝网和障碍物。gmd第14绥靖区公署设在城隍庙，58旅旅部在马公祠，国军决心死守阜阳，必要时放弃南半城，死守北半城。
解放军以1纵为主攻，第一步以第2旅攻击南关，第20旅攻击东关，然后第1旅攻击城垣。11纵则在北关助攻。
3月29日晚，1纵20旅59团在阜阳外围东三里湾歼灭守军1个连，随即59团派出3营4连担任警戒，全团在东三里湾休息备战。由于战斗很顺利，59团比较大意，第二天中午，国军222团1个营突然发起攻击，4连伤亡过半，59团在国军猛烈冲击下被迫退出东三里湾，59团民运股长吴明也在战斗中被俘，前天战斗中的国军俘虏也被尽数抢回。59团退出东三里湾后立即重新组织力量，发起反击，同时11纵也赶到助战，这才将反击的国军消灭，把吴明又夺回来。
3月30日晚，20旅58团派出尖刀连大胆穿插，一举占领了东关与阜阳城东门之间的吊桥，切断了两处国军的联系。随后58团主力跟进，占领了东关部分地段，但是58团在冲击途中遭到国军猛烈火力拦阻，伤亡很大，其中穿插的尖刀连只剩下一个班，无奈之下只好撤出东关。59团派出1个营前来增援，经过数小时激战，这个营也伤亡过半，同时国军组织1个排的突击队以火焰喷射器开路，猛攻58团在东关的出发阵地，危急之中，20旅旅长吴忠果断决定以攻对攻，下令58团全线出击，58团投入全部力量发起冲锋，这才击退国军反击并乘势占领东关。当夜，双方在东关外南北两侧彻夜激战，解放军在重机枪掩护下，接近吊桥西部的两座碉堡，使用炸药包将其爆破，随即攻进东关，不久守城国军反攻，夺回了碉堡，用机枪火力阻击解放军后续部队，并以反冲击将攻入的解放军压出城外。随后解放军接连发起2次进攻，终因后续部队跟不上而功亏一篑。据解放军58团团长战后回忆，阜阳之战是该团在解放战争中伤亡最惨重的一次战斗，全团伤亡600余人，只毙、伤、俘敌300余人。
东关战斗中，国军设在阜阳城文峰塔上的炮兵观察所，居高临下不断指挥炮火轰击东关和东三里湾的解放军，给解放军造成很大伤亡。1纵司令员杨勇命令第2旅尽快占领该塔，2旅4团团长晋士林亲临一线指挥，爆破手将炸药送到塔下，不料该塔结构坚固爆炸后居然没有倒塌，可是塔上的国军被吓坏了，不敢再战缴械投降。
东关激战之时，国军孤悬在城外颖河东岸七里铺的1个营在222团团长蔡鄂亚率领下，猛冲猛打竟从南关东侧解放军第2旅和第20旅的结合部，杀开缺口突入城内，颇有老74师的风采，令解放军吃惊不小。但这个营伤亡过半，团长蔡鄂亚也几处负伤。
3月31日，伤亡惨重的20旅撤出战斗，由第1旅代替进攻。同时11纵占领北关准备攻城，国军竟然组织力量反攻，把解放军准备攻城的主攻团击溃，其战斗力不容小视。
58旅全力坚守了6天，邱维达率74师主力迅速自蒙城增援，整编第5师（即第5军）之96旅、21旅也赶到蒙城，在邱维达统一指挥下一同赴援，同时调集胡琏兵团和张轸兵团分别前往增援，准备围歼攻城解放军。4月3日解放军见国军有20个旅的援军正在陆续赶来，短时间里又无法攻占阜阳，便只得放弃攻城，分路撤出战斗。蒋介石和顾祝同均发电嘉奖，一致认为74师重建后初试锋芒就能有此战绩，说明其战斗力已经大有长进，可堪一用。
豫东战役和济南战役
1948年5月，74师之57旅调归整编32师（也是被歼后重建的师，师长就是74军老军长施中诚）。
1948年6月底，解放军发起豫东战役。战役第三阶段，解放军对帝丘店地区黄百韬兵团组织围歼，74师奉命驰援，从阜阳、蒙城地区兼程急进，于7月5日进至宁陵以西，与中原野战军第11纵队接战，74师的迅速增援，有力策应了邱清泉,胡琏两主力兵团的增援，在多路国军迫近，而难以迅速解决黄百韬兵团的情况下，解放军被迫于7月6日晚撤出战斗，由于仓促撤出战斗，加之缺乏足够的运输工具，有近千伤员和一些缴获物资未及撤走，被国军所获。此役，74师作为援军的一路偏师，行止迅速，对主力的增援行动起到了积极的配合作用。
1948年9月，济南战役打响，国军防守济南的第2绥靖区司令王耀武飞赴南京求援，蒋介石考虑到王耀武是74军的老军长，便命令74师9月17日开始从徐州空运济南。但是空运才进行了一天，解放军就攻占了城西玉皇山、簸箕山等地，以炮火封锁了飞机场，仅仅空运了58旅172团的7个连就被迫终止。
这7个连后来被王耀武派往商埠，担任第2绥靖区司令部的守卫。9月20日，解放军猛攻商埠，22日开始攻击第2绥靖区司令部，74师凭借司令部坚固的钢筋水泥大楼（原为山东银行大楼，由德国人所建）和四周明碉暗堡组成的工事，负隅顽抗。此出的战斗相当激烈，被誉为济南战役中的“绞肉机”，解放军集中炮火猛轰，整幢大楼被炸得千创百孔，满目疮痍，几乎被炸成个躯壳架子，但74军的这7个连仍然拼死抵抗，子弹和手榴弹不断从窗口和弹孔里飞出，即便在解放军攻入楼内后仍与解放军逐楼、逐屋、逐层争夺，力战不降，解放军称之为“打死不缴枪”，这7个连即使在军官大半死伤的情况下，士兵也极少投降，秉承了老74军的顽强战斗意志，最后全部战死。解放军第3纵队第8师师长王吉文就在商埠战斗中身负重伤，不幸牺牲。
淮海战役
1948年9月，国军恢复军师番号后，整编74师改称74军，下辖第51和58师，移驻商邱，隶属邱清泉指挥的第2兵团。
11月，淮海战役爆发，74军随第2兵团参战，首先作为第2兵团预备队，移驻徐州机场和潘塘。潘塘位于徐州东南8千米，毗邻徐州机场，是徐州东南的门户。
11月10日，黄百韬兵团在碾庄地区被围，徐州国军主力向东增援。战至14日，由于解放军阻击部队的顽强抗击，增援国军进展迟缓。第2兵团司令邱清泉决定投入预备队74军迂回到解放军阻击部队侧背。
15日，74军配属1个坦克营和1个榴弹炮营向双沟迂回。巧的是，解放军也同样在实施迂回，由苏北兵团司令韦国清和政委吉洛（姬鹏飞）指挥华东野战军第2、第12纵队和中原野战军第11纵向徐州东南侯集、赵圩迂回，攻击第2兵团侧背以减轻正面阻击的压力。
当晚74军从潘塘出发，向双沟方向前进。晚10时，其先头团进抵房村以南周楼地区时与解放军先头部队2纵4师12团、11团和6师17团遭遇，双方发生激战，74军先头团损失过半。74军51师师长王梦庚以为是解放军小股部队，仍想将其击退继续原定迂回任务。战至午夜，国军51师发现情况不妙，遭到三面攻击并陆续发现解放军2纵、11纵、12纵和苏北兵团四种番号，此时74军军长邱维达来到51师师部，认为当面解放军绝对不是小股部队，因此立即决定收缩阵地，与解放军在刘塘、前后谢庄、卢楼、赵洼、班庄、贺楼一线对峙。
此时粟裕正在酝酿一个大胆的计划，欲全歼邱、李两兵团于林佟山、东贺村以东、大许家以西地区。苏北兵团迂回进攻就是要切断邱、李两兵团返回徐州的退路。
16日天亮后，解放军先是开始小规模试探性攻击，下午2纵6师通过战斗查明当前敌情，投入主力向王塘、李村两地攻击，经过激战于次日凌晨攻占这两个村庄。邱维达鉴于自己孤军深入，比较突出态势不利，立即抽缩兵力，以潘塘为核心，在二陈集、张集一带转入防御。
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