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16日中午，74军以2个师的兵力，在密集炮火和坦克掩护下向2纵阵地发起攻击，其中51师一个团向4师11团阵地猛攻，以郭湖镇战斗最为激烈，炮火将镇中房屋全部摧毁。同时58师向据守李村的解放军6师17团进攻，在猛烈炮火和7辆坦克掩护下连续冲击，数次突破17团阵地，但是都被解放军击退。直到下午3时，74军才终于突破2纵前沿阵地，但解放军6师派出预备队18团增援，将国军击退。同时，邱清泉接到邱维达遭遇解放军主力的报告，惟恐后路有失，派70军32师赶来增援。
16日晚，解放军展开3个纵队主力，全力发起突击，双方在二陈集附近地区反复争夺，很多阵地多次易手，74军投入总预备队和配属坦克营，并集中全部炮火支援，战至17日凌晨才勉强稳定了战线。邱维达因为已经使用了全部预备队，担心如果解放军夜间继续攻击，恐怕无力支持，所以接连向邱清泉告急。邱清泉也担心潘塘失守，危及徐州，便抽调精锐第70军96师288团和286团2个团乘汽车前去增援，这2个团于黄昏到达潘塘。
17日深夜，解放军再次发起攻击，由于国军援军已到，实力大增，2纵4师、6师激战一夜毫无收获。
18日凌晨2纵先锋部队突入国军阵地纵深达4千米，但是孤军深入三面受敌，部队伤亡很大，被迫后撤到出发阵地。此时国军在潘塘不到5千米正面上，已集中了5个师又1个旅的兵力，粟裕见潘塘方向国军力量增强，迂回第2兵团侧背难以达成，便下令放弃迂回计划，苏北兵团脱离接触，主动撤出战斗。
18日晨，国军见解放军有撤退迹象，立即在装甲车掩护下发起追击，略有俘获。邱清泉夸大战果，谎称徐东大捷，获得青天白日勋章，第2兵团还获得20万银元的奖赏。
11月25日，第2兵团奉命向南攻击，企图重占宿县打通津浦线，74军领受向宿县攻击的任务，当天8时，在飞机掩护下向南猛攻，解放军阻击部队为1纵、两广纵队、鲁中南纵队和冀鲁豫军区部队，尽管这些部队连日战斗，已相当疲劳但仍全力抗击，与国军逐点逐村拼死争夺，很多阵地都是拉锯反复，少者4、5次，多这6、7次。经一天的激战，74军推进3千米。
26日，74军继续猛攻，此时解放军已调来第4、8、9纵队加强防御，并构筑3道防线，而74军因昨天激战，一线部队伤亡颇大，战斗力已有所下降，邱维达亲赴前线督战，也不过只前进了1千米。
至28日，第2兵团被阻于四堡、褚兰一线。
11月29日，徐州国军开始撤退，74军于晚9时向当面解放军发起最后一次攻击，便脱离接触，沿徐萧公路南撤。
12月4日，徐州国军在陈官庄、青龙集地区被解放军包围，74军作为全军先锋，当晚向南突击，以求打开缺口。此时解放军刚刚到达，还未在正面构筑坚固工事，所以74军51师进展很快，连续攻占5个村庄，但由于两翼部队进展迟缓，致使51师侧翼暴露，遭到解放军反击，损失不小，攻势受挫。
12月5日，74军和70军并肩向南猛攻，前进了4、5千米。
6日，解放军防御逐渐增强，74军的攻击进展甚微。
8日，74军在坦克团和榴弹炮团支援下，倾尽全力猛攻刘集，企图为全军打开缺口。在邱维达督战下主攻的58师经六小时激战，付出巨大代价才攻占刘集西南的小刘集，至此，74军的实力已消耗近半，但突围仍未成功。
9日，解放军发起全线攻击，74军与友邻部队的结合部多次被突破，74军使用了全部预备队才勉强守住了阵地。随后解放军开始围而不攻，战斗也就随之沉寂。
1949年1月6日晚，解放军经过二十多天的休整围困，发起总攻。
9日上午，被围国军开始突围，但在解放军阻击下突围未果。解放军攻击集团乘势发起攻击，激战至午夜时分，邱维达接到邱清泉自行决定的电话，知道情况已十分危急，便决定58师坚守阵地掩护主力突围，51师于次日凌晨首先突围，撕开口子后再掩护58师突围。
10日凌晨3时，邱维达亲率51师向刘集以西猛攻，突破了解放军阵地，但就在部队冲出缺口时，侧翼遭到解放军的反击，51师师长王梦庚率部反击，中弹身亡，部队因此发生混乱，无法继续前进，解放军随即发起冲击，51师随即被歼灭，邱维达被俘。而坚守阵地的58师负隅顽抗，一直坚持到10日下午14时才被解放军第4、10、9纵消灭，58师师长王昌奎被俘，但旋即逃脱，该师是淮海战役中最后被歼部队之一。至此，重建的74军再次被全歼。
最后的74军
1949年2月国军又在浙江第三次重建74军，其兵员基本是第9编练司令部征招的浙江籍新兵，劳冠英任军长，该军下辖第51、57、58、暂1、暂2师共5个师（各师主官不详），虽然有着5个师的番号，但都是未满员的，由于缺乏骨干，战斗力比前2个74军都下降很多。
4月才组建两个月的74军隶属京沪杭警备司令部，驻扎在浙江兰溪，作为长江防线的二线部队。渡江战役发起后，74军迅速南撤福建，侥幸逃脱了被歼的命运。
5月，国军对福建部队进行整编，74军、85军和第9编练司令部直属部队合并为74军，下辖3个师，军长仍为劳冠英，全军仅1.5万人，隶属于第6兵团。
7月，国军对福建部队再次进行整编，此次74军缩编为2个师，第23师和第216师，负责福州以东罗源、连江、澳头地区防御。
8月初解放军发动福州战役，此时的74军已不堪一击了，23师大部和216师一部均在福州外围被歼，74军军长劳冠英率残部退往平潭岛。
9月中旬，解放军攻占平潭岛，74军残部被彻底消灭，劳冠英仅率少数随从逃往台湾。
1949年8月底，蒋介石为了拉拢云南地方实力派时任云南省主席的卢汉，允诺给予云南保安部队2个军的番号，其中就有响当当的74军这一番号。
1949年10月滇军新13军（原云南保安团扩编）就改番号为74军（隶属8兵团，实际上只是纸上文件，该军从没有归第8兵团指挥），军长余建勋，下辖184师（瞿琢）、259师（保如光）和260师（尹集生）。
12月12日，卢汉发动昆明起义，74军作为他的嫡系部队也随之起义，改番号为暂编云南人民解放军第12军，军长仍为余建勋。后经过教育改造，补入云南军区部队。至此，在抗战中名震天下的74军画上了最终的句号。