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然而可惜的是，张绣派去右大营的快马晚了一步，陈到已经率领六千凉军从大营后门出发，杀奔南郑去救方悦了，结果在半路上真的中了叛军的埋伏，两军一通混战互有死伤，陈到无心恋战，率军拼死杀透重围，终于赶到了南郑城下。
未及叫门，城上便是一阵乱箭射下，当时就将陈到身边的亲兵射翻了十数骑，陈到自己也险些中箭负伤。连番受挫，陈到无奈之下只得引军退守南郑城外的一座小山，而此时陈到身边已经只剩千余残兵了。
南郑。
凉军和叛军的浑战已经白热化，方悦和南郑大营的三千凉军几乎被五斗米教教民的汪洋大海所淹没。
大街上到处都是手持木棍、锄头的武装暴民，在天师张鲁的号召下，这些狂热的五斗米教徒向着凉军的马刀和长枪发起了自杀式的进攻，前面的教民一排排地倒下，后面的教民还是一排排地往前冲，无穷无尽、前仆后继。
混战一直持续到天亮，雷叙、张先才率领凉军血透重围，杀到张鲁的太守府，将困在里面的方悦救了出来，此时方悦身边已经只剩下七名亲兵，如果雷叙、张先晚到片刻，方悦就很可能死在叛军的乱箭之下了。
中午时分，方悦终于率军杀出城外，不过三千凉军精锐也只剩四五百号人了。
又有溃兵来报，陈到的右大营已经失守，营中的粮草辎重被叛军哄抢、焚烧一空，陈到只率千余残兵退守城东无名小山。幸好张绣的左大营安然无恙，叛军也曾趁夜袭营，结果却反被张绣杀得大败，只在营前遗弃了两千多具尸体。
方悦急率军汇合了陈到，然后径投张绣大营而来。
见了张绣，方悦二话没话就单膝跪倒在张绣面前，惨然道：“这次若非将军力挽狂澜，大事休矣。”
张绣脸色大变，急上前扶起方悦。
方悦再拜起身，这才心有余悸地问道：“元锦（张绣表字），这究竟是怎么回事？汉中军怎么突然又反了？”
张绣扼腕叹息道：“末将也是刚刚知道，原来张鲁是担心我军要对两万汉中降军斩尽杀绝，走投无路之下这才起了反意！将军是操之过急了呀，就算要将两万汉中降军发往终南山，也不必急于一时呀。”
陈到问道：“那叛军的武器又是从哪里来的？他们不是明明被缴械了吗？”
张绣叹道：“因为将军惩治了杨松的妻兄，杨松、杨柏兄弟怀恨在心也一并反了，正是有了杨松、杨柏兄弟的暗中相助，张鲁等人才得以将大量兵器、干粮偷偷运入营中，我军疏于防备，致有昨夜之失。”
“唉。”方悦长叹一声，满脸羞愧地说道，“悦本布衣、能力平平，蒙凉侯不弃委以重任，始略有微功、薄有声名，今遭此败，又有何脸面再回关中见凉侯乎？”
说罢，方悦便欲拔剑自刎，一边张绣、陈到急忙抢上前来死死抱住方悦的胳膊，张绣又劝道：“将军，我军虽败却仍有万余精锐，张鲁虽胜也不过乌合之众、一战可破，惟军中粮草不济，不如先退回阳平关再做计较？”
“罢了。”方悦长叹道，“就依元锦，退返阳平关再说。”
汉献帝建安九年（196年）九月，汉中太守张鲁先降后叛，凉军措手不及，大败。方悦只率万余残军退守阳平关，远在河套的马跃闻讯大惊，急与贾诩率三千铁骑星夜南下，快马加鞭赶往阳平关。
十月，马跃率三千铁骑赶到阳平关。
同月，张鲁谴两支精兵分别守住陈仓、子午小道，自己则亲提三万大军出南郑，于阳平关前安营扎寨，与凉军隔关对峙，这一次，张鲁是铁了心要和马屠夫拼命了，几乎将汉中郡的青壮男丁征发一空。
阳平关，马跃军帐。
方悦战战兢兢地跪在马跃面前，大气也不敢喘一下。
马跃神色阴沉，像狗熊一样在方悦面前来回踱步，半天不曾吭声，马屠夫越不说话，方悦这心里就越是忐忑不安，贾诩同样神色沉重，站在一边像根木桩，这人精，不该说话的时候绝不多说半句。
“方悦！”马跃忽然顿住脚步，厉声喝道，“临阵失察、举止失当，致使张鲁降而复反，近万将士战死沙场，论罪当斩！”
“末将甘愿受罚。”
方悦以首顿地，神色惨然。
马跃冷然道：“你就不想替自己辩解？”
方悦道：“末将罪无可恕，无从辩解。”
“哼。”马跃冷哼一声，喝道，“倒是挺有自知之明的，那你可知道自己错在哪里？”
方悦道：“末将临阵失察、举止失当……”
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